本公司及董事会全体公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司委托苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）及其下属子公司为公司、下属分公司及控股子公司实施的包括各地物流、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。工程代建模式是目前工程项目建设较常采用的操作模式之一，采用该种模式，能够有效利用专业化工，提高建设管理水平和投资效益，从而降低成本。
苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的，公司与苏宁置业存在关联关系，本次交易为关联交易。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关，本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本公司董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了意见。
苏宁置业集团有限公司成立于2005年8月2日，注册资本20000万元，代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海68号16楼，经营范围为许可经营项目：房地产开发、商品房销售；一般经营项目：商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询。
2011年12月31日，苏宁置业（合并报表）总资产247.02亿元，2011年实现净利润4.86亿元。
苏宁置业最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。作为一家专业从事地产开发的大型房地产公司，苏宁置业在工程建设、项目管理方面具有丰富的经验，能够为公司提供专业的服务，具有较强的履约能力。
公司计划于董事会后与苏宁置业集团有限公司签署《工程建设项目代建框架合同》（以下简称《代建框架合同》），具体单个工程项目由公司、下属分公司或控股子公司分别与苏宁置业或其子公司依据该《框架合同》签署具体的执行协议。合同主要条款内容如下：
（2）组织项目相关设计编报工作：包括组织项目可行性研究报告、项目初步设计、项目施工图设计、商业布局方案和平面规划；
（4）协助乙方办理与项目相关的审批手续，包括方案规划报批、方案消防报批、办理规划许可证、施工许可证、质量监督、安全监督、竣工验收和产权产籍登记等建设手续；
（1）协助甲方组织相关设计编报工作：包括参与编报项目可行性研究报告、项目初步设计和项目施工图设计，协助进行技术文件的设计及审批工作。
（2）受托办理建设工程招标、规划许可、施工许可、消防报批、质量监督、安全监督、交工验收、竣工验收和产权产籍登记等建设手续及所有文书、文件等；
（4）负责项目实施过程中各项合同的洽谈，经甲方最终认可后，组织甲方与合同方签订相关合同，并对所签订的合同实行全过程管理；
（5）负责现场施工过程中的质量管理和监督、工期管理、成本控制、协调处理建设中的矛盾，工程建设顺利等全过程管理工作；
（8）工程结束后，负责整理、汇编和移交工程建设档案；负责项目竣工验收、交付使用等建设手续办理；
《代建框架合同》有效期共3年，从2012年4月1日起至2015年3月31日止，各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最晚不得超过《代建框架合同》届满日。
合同有效期内，甲方向乙方支付的代建费用三年累计不超过15，000万元，具体金额以各单项工程计算的具体金额为准。包含乙方为甲方所提供服务所有的对应费用，包括但不限于以下：乙方所属专业技术人员的工资性费用、沟通协调费用、施工指导费用、办公费用、通讯费用、电传和电子数据交换费用、图纸文字照片等印刷费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议费用等。
单项工程签订委托代建合同后，甲方暂按工程建设预算投入额计算，支付工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%，余款30%在项目结束，乙方将项目管理和使用权移交给甲方后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。在每次付款时，乙方必须开具等额符合税务的。付款方式为电汇或支票，甲方在收到乙方的后，根据应付的金额，按期支付给乙方。
为全面贯彻落实“租、建、购、并”多样化的开发策略，公司结合自身管控、资金等能力逐步推进以“统一标准定制开发、满足顾客服务体验”为核心的自建连锁店开发。同时为有效解决物流平台建设的相对滞后对公司二、市场以及线上业务发展的制约，有效提升公司区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力。公司计划在2015年前建成60个物流以及全国枢纽地区10个全自动化存储和分拣仓库。
随着公司自建项目逐步增加，企业内部管理幅度加大。为更好的利用专业化分工，推进自建店以及物流标准化批量复制，公司委托苏宁置业集团有限公司及其下属子公司开展工程项目代建工作。实施该项交易后，公司将专注于自建店和物流在选址、开发、筹建环节中一系列标准、流程的梳理、建立和不断完善，而将工程建设中相关统筹、组织、协调等工作委托给专业的机构执行，更加有利于公司发挥自身专业特长，提高企业运营效率；苏宁置业作为一家专门从事地产开发的大型地产集团，熟悉商业项目建设，且能够较好地把握工程项目建设要求，有利于促进工程项目按时保质完工，有效防范和化解项目建设风险。
综上苏宁置业及其下属子公司为公司各自建项目提供代建服务业务，能够更好的实现专业化分工、提高工作效率，推进公司发展战略的有效实施。
本次关联交易定价合理，交易公允，没害上市公司利益，服务费用三年不超过15000万元，平均每年约为5000万元，年平均费用额约占公司2011年归属于公司股东净利润的1.04％，对公司财务状况、经营影响很小。
公司事前向董事提交了相关资料，董事进行了事前审查。公司董事同意上述关联交易事项，并发表了意见：
“本次关联交易行为有利于加强对公司工程建设项目的管理，推进公司自建店、物流等项目的标准化批量复制。关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议非关联董事审议通过，程序、合规；交易是双方在协商一致的基础上，定价客观、公允，体现了公开、公平、的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次日常关联交易发表保荐意见如下：
1、苏宁电器日常关联交易已经苏宁电器董事事先认可并发表了意见，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司9名董事会中，关联董事1人回避表决，非关联董事8人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的。
3、中信证券认为本次日常关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
公司2009年非公开发行募集资金项目之一-250家连锁店发展项目，作为公司整体规划的一部分，公司将分别使用募集资金在华北、西北、东北、华中、华东、华南、西南地区发展250家连锁店。
由于从项目规划到募集资金到位有一定的时间间隔，市场会发生一定的变化，同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得250家连锁店发展项目中部分原定发展店面在短时间内难以确定合适的店址。基于前述情况，为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁发展规划，经董事会审议通过，同意对250家连锁店发展项目中合计16家连锁店的实施地点进行变更。
前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。
保荐机构中信证券股份有限公司审核后认为：公司本次变更连锁店发展项目中部分连锁店的实施地点，是为了提高募集资金的使用效率，加快项目实施进度。同意本次募投项目实施地点变更事项。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）对2011年的关联交易已进行了充分披露。公司2011年的关联交易遵循了客观、、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项，履行了相应的程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没害到公司和其他非关联方股东的利益。
根据中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关，作为公司的董事，对公司第四届董事会第二十三次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表意见如下：
普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2006]8号《关于规范董事对于事项专项说明和意见的通知》的要求，作为公司董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外情况进行了仔细的核查，并发表以下意见：
1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，中小股东利益。
4、公司不存在为控股股东及其关联方提供的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被对象提供的情况。
截至2011年12月31日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的总额为110，000万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的4.93%。不存在对外总额超过净资产50%的情况，且所有均为对控股子公司的，被方经营状况良好。
公司在实施上述时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关，执行对外的有关决策程序，履行对外情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外事项，信息披露准确、完整，风险已充分。公司不存在违规对外事项，能够严格控制对外的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等相的情形。
根据《中华人民国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关，作为公司的董事，现对公司内部控制评价报告，基于判断的立场，发表如下意见：
手纹乱
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的进行，公司对控股子公司、关联交易、对外、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合和有效性。经审阅，我们认为公司《2011年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
薪酬及津贴方案合理，充分肯定了公司董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献，同时也有利于进一步调动董事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序。
本次关联交易行为有利于加强对公司工程建设项目的管理，推进公司自建店、物流等项目的标准化批量复制。该关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议非关联董事审议通过，程序、合规；交易是双方在协商一致的基础上，定价客观、公允，体现了公开、公平、的原则，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
2、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的；
1、截止2012年4月25日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面或传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。
3、登记地点：苏宁电器股份有限公司董秘办公室（江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F）。登记地址：公司董秘办公室，上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室，邮编：210042；传线、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2011年年度股东大会并代表本人依照以下对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。深圳积分入户条件http://pc8899.51sole.com。
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