神州数码：北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

　　附件二 启行教育及其下属机构的商标情况汇总 ....................... 169北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

　　致：神州数码集团股份有限公司北京市康达律师事务所接受神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用意见 12 号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的，就神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。

　　北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都、苏州设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。

　　本所律师向神州数码及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了神州数码及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少支持的事项，本所律师取得了有关主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

　　前述调查过程中，本所律师得到神州数码及本次交易其他相关主体如下承诺和：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

　　本所律师已履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对神州数码本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证。本所律师本法律意见书不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供神州数码为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为神州数码申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的文件，随同其他申报材料中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师仅就与本次交易有关的法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何或默示的。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　本所律师仅就与本次交易有关事项的适用问题发表法律意见，不会对本次交易有关事项在中国境外国家和地区(仅为出具本法律意见书之目的，中国境外国家和地区包括特别行政区、澳门特别行政区和地区)的法律适用问题发表法律意见。本次交易涉及的标的公司的境外子公司相关法律事项，本所律师依赖神州数码聘请的境外律师事务所出具的《法律尽职调查报告》和《法律意见书》中的相关内容，并在本法律意见书中引述，但不意味着本所对这些事项的描述、结论和法律意见的真实性和准确性做出任何或默示的。

　　业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度交易对方/启行教育股东 指 李朱、、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资

　　指 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资共十一方损失承担方 指 依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对启行教育及其控制的关联主体发生的损失和

　　《业绩预测补偿协议》 指神州数码与业绩承诺方签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩预测补偿协议》《业绩承诺期专项审核报告》指具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况的专项核查报告《业绩承诺年度专项审核报告》指具备证券期货从业资格的审计机构出具的对启行教育在其业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报告

　　神州数码拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方李朱、、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96600.00万元，募集配套资金不超过拟发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本

　　上市公司发行股份及支付现金购买启行教育100.00%股权的交易对方：李朱、、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资。

　　易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的启行教育100.00%股权的评估值并经协商一致确定。根据中同华出具的《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日2017年8月31日的评估价值为

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